Le novità legislative del 2025, gli orientamenti dei notai del Triveneto e una recente delibera regionale aiutano a fare chiarezza su alcune convinzioni ancora molto diffuse, ma non sempre corrette, riguardo alle società tra professionisti.
Le Società tra Professionisti (STP) sono state introdotte nell’ordinamento italiano ormai quasi quindici anni fa, con la legge 183/2011. Eppure, ancora oggi, intorno alla loro costituzione e al loro funzionamento circolano informazioni imprecise, interpretazioni restrittive e qualche vero e proprio equivoco.
Per esempio, si sente ancora affermare che nelle STP i soci non professionisti debbano necessariamente essere in minoranza, che soltanto i soci possano lavorare nello studio o che tutte le decisioni debbano essere prese esclusivamente dagli odontoiatri.
Queste affermazioni richiedono quantomeno alcune importanti precisazioni.
A fare chiarezza sulla composizione societaria è intervenuta la legge 190/2025, seguita, nel settembre 2026, da alcuni aggiornamenti agli orientamenti del Comitato Interregionale dei Consigli Notarili delle Tre Venezie.
Ma per comprendere davvero come possa funzionare una STP odontoiatrica occorre affrontare anche altre due questioni: distinguere le decisioni dei soci dall’amministrazione quotidiana della società e chiarire chi possa materialmente svolgere le prestazioni professionali.
I soci non professionisti possono possedere la maggioranza del capitale?
Sì, in determinate condizioni.
È probabilmente una delle novità meno conosciute.
La disciplina originaria delle STP richiedeva una maggioranza qualificata dei professionisti, facendo riferimento contemporaneamente al loro numero e alla partecipazione al capitale sociale.
Questa formulazione aveva alimentato interpretazioni secondo le quali i professionisti avrebbero dovuto rappresentare almeno i due terzi sia del numero dei soci sia del capitale sociale.
La legge 190/2025 ha modificato l’art. 10, comma 4, lettera b), della legge 183/2011, introducendo una formulazione che considera alternativi i due criteri, tenendo conto delle regole del modello societario prescelto.
La novità è stata approfondita dai notai del Triveneto nella massima Q.A.19, aggiornata nel settembre 2026.
Il principio è che ai soci professionisti devono spettare almeno i due terzi dei diritti di voto esercitabili in tutte le decisioni dei soci, ma ciò non significa necessariamente che debbano possedere anche i due terzi del capitale sociale.
Facciamo un esempio.
Immaginiamo una STP con due soci:
- Un odontoiatra, proprietario del 40% del capitale sociale, al quale è attribuito il 70% dei diritti di voto.
- Un socio investitore, proprietario del restante 60% del capitale, al quale spetta il 30% dei diritti di voto.
Secondo l’interpretazione notarile, una simile distribuzione può rispettare il requisito di legge, purché l’attribuzione differenziata dei voti sia consentita dal modello societario adottato e risulti valida per tutte le decisioni dei soci.
Non significa che in qualunque SRL si possano attribuire liberamente voti e partecipazioni al capitale in misura diversa.
Per esempio, nelle SRL che possiedono i requisiti di PMI la legge consente, a determinate condizioni, di creare categorie di quote con diritti di voto differenti, anche maggiorati o esclusi. Nelle altre SRL occorre verificare gli strumenti concretamente utilizzabili.
Il principio è comunque chiaro: possedere la maggioranza del capitale non significa necessariamente possedere la maggioranza dei voti.
È una distinzione che può facilitare l’ingresso di investitori, anche quando il loro apporto finanziario sia superiore a quello dei professionisti.
Un’ulteriore precisazione: la legge non richiede in via generale che ai professionisti siano attribuiti almeno i due terzi degli utili. La partecipazione agli utili è un’altra questione, da disciplinare secondo le regole del modello societario adottato.
Avere due terzi dei voti significa poter decidere tutto?
Non necessariamente.
Un’altra massima dei notai del Triveneto, la Q.A.9, chiarisce un aspetto meno intuitivo.
Una STP può prevedere, quando il modello societario lo consente, maggioranze deliberative superiori ai due terzi.
Riprendiamo il precedente esempio, nel quale l’odontoiatra dispone del 70% dei voti e il socio investitore del 30%.
Lo statuto potrebbe stabilire che determinate decisioni particolarmente importanti, come una modifica sostanziale dell’organizzazione societaria, debbano essere approvate con almeno l’80% dei voti.
In questo caso l’odontoiatra, pur detenendo il 70%, non potrebbe decidere da solo. Sarebbe necessario anche il consenso dell’investitore.
Non c’è contraddizione.
Una cosa è la distribuzione dei diritti di voto, altra cosa è la maggioranza richiesta per approvare una decisione.
I notai riconoscono quindi che il socio non professionista possa disporre di un potere di blocco su alcune deliberazioni, come normale strumento di tutela del proprio investimento.
Resta fermo un limite: non è possibile costruire clausole che, per particolari decisioni, attribuiscano ai professionisti meno dei due terzi dei diritti di voto.
Decisioni dei soci e gestione dello studio: due cose diverse
Fin qui abbiamo parlato delle decisioni dei soci.
Ma una società odontoiatrica, come qualsiasi altra organizzazione, deve essere amministrata tutti i giorni.
Chi decide se acquistare un nuovo riunito? Chi tratta con la banca? Chi assume una segretaria? Chi definisce gli orari di apertura, negozia le condizioni economiche con i fornitori e controlla i risultati finanziari?
Per rispondere bisogna distinguere le competenze dei soci da quelle degli amministratori.
Nelle SRL, l’art. 2479 del Codice civile riserva ai soci determinate decisioni, fra cui l’approvazione del bilancio, la distribuzione degli utili, le modifiche dell’atto costitutivo e altre operazioni di particolare rilevanza.
L’art. 2475 disciplina invece l’amministrazione della società.
In termini semplificati, i soci assumono le decisioni loro riservate dalla legge e dallo statuto; gli amministratori gestiscono l’attività, organizzano le risorse, stipulano contratti e assumono le decisioni operative nell’ambito dei loro poteri.
La differenza è sostanziale.
Possedere il 70% dei voti non significa necessariamente essere la persona che firma gli ordini ai fornitori, gestisce i dipendenti o decide quotidianamente come utilizzare la liquidità.
Sono compiti che possono spettare all’amministratore, il quale risponde anche degli obblighi di corretta organizzazione e gestione societaria.
L’amministratore di una STP deve essere un odontoiatra?
Non necessariamente.
Anche su questo punto esiste un orientamento interessante dei notai del Triveneto.
La massima Q.A.11 ritiene legittima, in assenza di limiti specifici, una composizione dell’organo amministrativo della STP formata anche interamente da non professionisti.
In altre parole, una STP odontoiatrica costituita in forma di SRL potrebbe avere un amministratore non odontoiatra.
Pensiamo a un professionista esperto nella gestione sanitaria, oppure a un socio che si occupi prevalentemente degli aspetti economici e finanziari.
Peraltro, la qualifica di socio e quella di amministratore sono distinte: non è necessario che ogni amministratore sia anche socio della società.
Questa possibilità non deve però essere fraintesa.
Amministrare la società non significa esercitare la professione odontoiatrica.
Un amministratore non odontoiatra può assumere decisioni economiche, organizzative e finanziarie nell’ambito dei propri poteri, ma non può sostituirsi al professionista nelle decisioni diagnostiche e terapeutiche.
E qui arriviamo alla distinzione probabilmente più importante per la vita quotidiana dello studio.
Le decisioni economiche possono incidere sulla clinica?
Certamente. E spesso accade.
Pensiamo all’acquisto di un’apparecchiatura costosa.
La valutazione della sostenibilità finanziaria, del rendimento dell’investimento, delle condizioni contrattuali e dell’impatto sulla liquidità appartiene all’ambito gestionale.
Ma stabilire se quell’apparecchiatura sia clinicamente adeguata alle prestazioni che si intendono eseguire richiede competenze professionali sanitarie.
Oppure pensiamo al tariffario.
La formazione dei prezzi comporta valutazioni economiche riguardanti i costi, i margini, la remunerazione del lavoro e la sostenibilità della struttura. Sono questioni sulle quali può intervenire anche chi non è odontoiatra.
Diversa è la scelta delle prestazioni necessarie per curare un determinato paziente. Questa appartiene alla responsabilità del professionista sanitario.
Lo stesso ragionamento vale per la durata degli appuntamenti.
L’organizzazione dell’agenda può essere affidata al personale amministrativo e definita secondo criteri di efficienza. Ma non può imporre al clinico tempi incompatibili con la sicurezza o la corretta esecuzione delle cure.
Il confine non passa, quindi, fra decisioni importanti e decisioni secondarie. Passa fra l’organizzazione economica dell’attività e l’esercizio delle competenze professionali riservate.
Naturalmente, nella pratica i due ambiti si influenzano reciprocamente.
Proprio per questo una STP ben organizzata dovrebbe prevedere un confronto sistematico fra la funzione gestionale e quella clinica, senza sovrapporre le rispettive responsabilità.
Non sarebbe una buona soluzione lasciare al professionista la responsabilità delle cure, ma attribuire a un amministratore privo delle necessarie competenze sanitarie il potere di condizionarne arbitrariamente le scelte terapeutiche.
Nella STP possono lavorare odontoiatri che non sono soci?
Questa è una delle domande più frequenti e anche una delle più delicate.
La risposta richiede di distinguere situazioni differenti, che nel linguaggio comune vengono spesso accomunate sotto la parola collaboratori.
La legge 183/2011, all’art. 10, comma 4, lettera c), stabilisce che l’incarico professionale conferito alla STP debba essere eseguito dai soci in possesso dei requisiti professionali necessari.
Questa disposizione non può essere ignorata.
D’altra parte, l’art. 5 del decreto ministeriale 34/2013 consente espressamente al socio professionista di avvalersi, sotto la propria direzione e responsabilità, della collaborazione di ausiliari e, per particolari attività caratterizzate da esigenze sopravvenute e imprevedibili, anche di sostituti.
Pertanto, l’affermazione secondo cui in una STP possano operare esclusivamente i soci, senza alcuna possibilità di collaborazione esterna, è troppo semplicistica.
Ma sarebbe altrettanto impreciso sostenere che qualunque odontoiatra non socio possa svolgere ordinariamente, in piena autonomia, le prestazioni affidate alla società.
Il punto da chiarire è quale funzione svolga concretamente il collaboratore nell’esecuzione dell’incarico professionale.
Una ASO che assiste l’odontoiatra, un addetto alla segreteria, un tecnico che interviene sulle apparecchiature e un odontoiatra esterno che prende autonomamente in carico i pazienti non svolgono la stessa funzione.
Nemmeno la qualifica di libero professionista, anziché di lavoratore dipendente, è sufficiente per risolvere il problema.
Occorre verificare se si tratti di collaborazione ausiliaria, sostituzione consentita oppure esecuzione autonoma della prestazione professionale affidata alla STP.
Un chiarimento recente dalla Regione Lazio
Un contributo interessante a questa distinzione proviene dalla DGR n. 669 del 6 agosto 2026 della Regione Lazio, dedicata alla definizione delle tipologie di studi sanitari non soggetti ad autorizzazione all’esercizio.
Il provvedimento riguarda anche gli studi organizzati come STP.
Nella parte relativa all’utilizzo di ausiliari e sostituti, la delibera distingue le due figure.
Gli ausiliari possono essere interni o esterni all’organizzazione e collaborano con il professionista, sotto la sua direzione e responsabilità.
I sostituti intervengono invece al posto del professionista originariamente designato. Il loro impiego non può assumere carattere ordinario o strutturale.
La delibera richiama inoltre l’art. 1228 del Codice civile, che disciplina la responsabilità contrattuale per i fatti degli ausiliari di cui il debitore si avvale nell’adempimento dell’obbligazione.
La stessa disciplina regionale riconosce che la presenza di personale ausiliario, consulenti e collaboratori occasionali non comporta automaticamente il venir meno della natura professionale dello studio.
Queste precisazioni sono utili perché confermano quanto sia improprio identificare qualunque collaborazione esterna con una forma di esercizio professionale vietata.
Occorre però evitare un’altra confusione.
La delibera del Lazio disciplina soprattutto il confine fra studio professionale e struttura sanitaria soggetta ad autorizzazione. Non modifica le condizioni nazionali previste dalla legge 183/2011 per l’esecuzione degli incarichi conferiti alle STP.
Inoltre, le disposizioni regionali non possono essere automaticamente estese agli studi situati nelle altre Regioni.
Il confronto con la normativa del Lazio offre quindi spunti interpretativi interessanti, ma non costituisce una soluzione generale a tutti i problemi relativi ai collaboratori delle STP.
Quando il collaboratore diventa il vero esecutore della prestazione
Proviamo a esaminare una situazione concreta.
Una STP odontoiatrica ha due soci professionisti che svolgono regolarmente l’attività clinica. Per particolari esigenze, uno dei soci si avvale di un altro professionista qualificato, nell’ambito e con le modalità consentite dalle disposizioni applicabili.
Questa situazione deve essere valutata in base alla natura della collaborazione, alla responsabilità del socio e alle caratteristiche dell’incarico.
Immaginiamo invece una STP nella quale i soci odontoiatri si occupino quasi esclusivamente di amministrazione e coordinamento, mentre tutte le cure siano eseguite stabilmente da numerosi odontoiatri non soci, ai quali vengono affidati autonomamente i pazienti.
In questo secondo caso è difficile sostenere che l’attività professionale affidata alla società venga effettivamente eseguita dai soci, come richiesto dalla legge.
La distinzione non è di poco conto.
Una società odontoiatrica ordinaria, costituita per gestire una struttura sanitaria secondo le disposizioni applicabili, segue un’impostazione giuridica diversa da quella della STP, che nasce per consentire ai soci professionisti di esercitare la propria attività in forma societaria.
Prima di scegliere fra queste due soluzioni occorre quindi chiedersi non soltanto chi saranno i soci e quanto capitale apporteranno, ma anche chi eseguirà concretamente le prestazioni odontoiatriche e secondo quale organizzazione professionale.
La STP è davvero meno flessibile di una SRL odontoiatrica ordinaria?
Dipende da che cosa intendiamo per flessibilità.
Una STP consente ai professionisti di condividere mezzi, organizzazione, investimenti e rischi economici attraverso una struttura societaria.
Può prevedere soci investitori, amministratori non professionisti, diverse modalità di distribuzione degli utili e strumenti di tutela dei soci di minoranza, nei limiti consentiti dalla legge.
Sotto il profilo societario può quindi offrire possibilità organizzative tutt’altro che trascurabili.
Ciò che la caratterizza è il vincolo relativo all’esercizio dell’attività professionale e alla posizione dei soci abilitati.
La SRL odontoiatrica ordinaria segue invece la disciplina dell’esercizio dell’attività odontoiatrica attraverso una struttura sanitaria, con i relativi obblighi autorizzativi, organizzativi e di direzione sanitaria.
Non bisogna confondere le due situazioni.
Né si deve concludere che la STP sia automaticamente esonerata dall’autorizzazione sanitaria: anche per essa devono essere verificate le prestazioni erogate e le disposizioni regionali applicabili.
Per questo la scelta fra STP e SRL odontoiatrica non dovrebbe mai essere effettuata considerando soltanto il trattamento fiscale o i costi di costituzione.
Prima di costituire una STP bisogna progettare come funzionerà
Le novità legislative e gli orientamenti notarili ampliano le possibilità di organizzazione delle STP, ma rendono ancora più importante una corretta progettazione iniziale.
Occorre stabilire chi apporterà il capitale, come saranno distribuiti i voti, quali maggioranze saranno necessarie per le decisioni più importanti e chi eserciterà concretamente l’amministrazione.
Bisogna inoltre definire l’organizzazione clinica, i compiti dei soci professionisti, le modalità di collaborazione con altri operatori e i limiti entro i quali gli amministratori potranno intervenire sulle decisioni che incidono sull’attività sanitaria.
Sono questioni che interessano anche il passaggio generazionale degli studi odontoiatrici.
L’ingresso di un giovane professionista, la permanenza del titolare anziano, la presenza di familiari non odontoiatri o l’intervento di un investitore esterno possono richiedere soluzioni societarie diverse, non necessariamente basate sulla proporzionalità fra capitale, voti e utili.
Uno statuto ben costruito deve rispondere a queste esigenze, rispettando sia le norme societarie sia quelle professionali e sanitarie.
In conclusione: meno luoghi comuni e più conoscenza delle regole
Le STP non sono un modello societario adatto a ogni iniziativa odontoiatrica. Ma nemmeno sono quella forma rigida e scarsamente utilizzabile che talvolta viene descritta.
Le novità introdotte dalla legge 190/2025 e le interpretazioni notarili del 2026 dimostrano che esistono margini di autonomia societaria più ampi di quanto molti ritengano.
La presenza di investitori non professionisti non è incompatibile con la STP, anche quando questi possiedano la maggioranza del capitale, purché siano rispettate le condizioni previste dalla legge.
L’amministrazione può essere affidata anche a soggetti non odontoiatri, senza che ciò comporti il trasferimento delle responsabilità cliniche.
Gli ausiliari e i sostituti non sono figure estranee alla disciplina delle STP, anche se il loro impiego deve rispettare precise condizioni e non può essere utilizzato per svuotare il ruolo professionale dei soci.
Il vero problema, quindi, non è stabilire se la STP sia in astratto conveniente o sconveniente, flessibile o rigida. È capire se le sue regole siano adatte alle persone, agli obiettivi e all’organizzazione concreta dello studio che si vuole realizzare.
E per farlo occorre partire dalla conoscenza delle norme, non dai luoghi comuni.
Riferimenti normativi e interpretativi
Legge 12 novembre 2011, n. 183, art. 10, come modificato dalla legge 18 dicembre 2025, n. 190, art. 1, comma 24.
Decreto ministeriale 8 febbraio 2013, n. 34, in particolare artt. 4 e 5, sull’affidamento e l’esecuzione degli incarichi professionali.
Codice civile, artt. 1228, 2232, 2475 e 2479.
Comitato Interregionale dei Consigli Notarili delle Tre Venezie, orientamenti societari Q.A.9, Q.A.10, Q.A.11 e Q.A.19.
Regione Lazio, deliberazione della Giunta regionale n. 669 del 6 agosto 2026, in particolare le disposizioni su STP, ausiliari e sostituti.
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